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壤战役后，日本大本营最初计划以第一军“乘势直进经略辽东，向山海关，拔奉天”。但是，又考虑“中国疆域辽阔，人口众多，即使攻占其部分国土，也难使其国主面缚请降。须另遣一军直攻其首都北京，以迫使对方签订城下之盟”，遂又着手组织第二军。第二军包括第一师团，第十二混成旅团（后再增加第二师团），共计人。日本大本营进攻北京方针既定，便开始研究登陆作战的具体方案。日本间谍所提供的侦察材料表明：欲攻取北京，除大沽、北塘外，以山海关为捷路。但是，旅顺口雄堡坚垒，而北洋舰队驻泊威海卫，共扼渤海门户，运兵深入渤海实行登陆作战，确实颇有困难。因此，决定先命第二军攻取金州。到1894年10月下旬，两军终于场大规模的战役在辽东半岛打响。
10月24日中午，日军第一军第三师|:|水过江成功。当夜，日军又在虎山附近的鸭绿江中流架起浮桥，如此动静清军竟未觉察。2日清晨，日军两个联队越过浮桥，向虎山清军阵地发起进攻。清军守将马金叙、士成率部奋勇还击，因势单力孤，伤亡重大，被迫撤出阵地，日军遂占领虎山。其他清军各部闻虎山失陷，竟然不战而逃。26日，日军不费一枪一弹占领了九连城和安东县（今丹东），在不到三天内，清朝三万重兵万驻守的鸭绿江防线竟全线崩溃。31日，日军第三师团先锋进抵凤凰城，宋庆留下部分守军断后。带大队退守摩天岭，并一路收拢溃兵。在鸭绿江防之战中，清军不仅伤亡惨重，而且各种武器、弹药及军用物资也损失严重。日本第一军进攻鸭绿江防线的同一天，日本陆军大将大山岩指挥的第二军在日舰掩护下，开始在旅顺后路上的花园口（今辽宁庄河市）登陆。日军地登陆活动历时十二天，清军竟坐视不问。到10月3万人。
其实，早在日军登陆前的二十余天，李鸿章即知日军将犯旅顺。9月28日，他电驻旅顺诸将及丁汝昌说：“各国探报，均称日i北犯，尤注意金州各岛左右，欲窜旅后路，毁我船坞，实在意中。”虽然早有情报，但是李鸿章此时并未做任何布防。只是10月15日，派正镇总兵徐邦道新募三营兵勇。连同原来所带的马队、炮队各一营，乘船东渡。徐邦道带到旅顺的士兵不过2000余人，对于整个战局无无疑杯车薪，毫无作用。而这二十多天里，日本舰队因要为运兵船护航，开至海北部，北洋水师完全有机会冲出军港进行反击，但是李鸿章却下令：“师船速修，择其可用者，常派出口外。靠山巡查，略张声势。”摆明了是要将“保船”进行到底。
日本人进入辽东半岛的消息传来，朝野震动（已经震动过N次），光绪也意识到了问题的严重性。此时朝中主战派依然占据优势。不过这些主战派的官员毫无领兵的经验，退敌乏术。在主战派没了主意的时候，主和地声音渐渐开始多了起来。其中不乏慈禧在中间捣鬼，因为她的生日在11月！就在朝中一片混乱的时候，主战派、主和派|_了一声不吭的袁世凯。主战派想起他，是因为他的骁勇善战；主和派想起他，是因为他能请来外援。看着自己成了香饽饽，袁世凯倒也没有再“矜持”。11月1日，也就是日军登陆后的第8天，袁世凯一份名为《事陈条》的折子出现在军机处的办公室。在这份折子里，袁世凯陈言：“中日之战，因倭寇暗袭，我军连连败北，兵勇士气受损，后继乏力。此时倭寇聚六万重兵于辽东，贼兵势大，我大清北方兵力不逮，南方各路兵马又救援不及，恐短时难以剿清。唯有以精兵扼住险要，将战事拖入冬季，方能得以休整喘息。
“倭寇犯辽东，所图无非有三。其一，以花园口之兵，南下金州，夺旅顺。其二、以凤凰城之兵，北犯辽阳，再取奉天。其三，旱路西进，取营口，犯山海关，进逼直隶。
“臣以为，应对之策有四。其一，旅顺乃京畿右辅之地，深入渤海，若旅顺失，倭寇可乘兵船西至直隶，南至山东，京畿再无门户。此当务之急，乃派选南路精兵，由水路东渡，死守旅顺。其二，由凤凰城至奉天，路途有二：首选为北上经摩天岭取辽阳，再达奉天；次选为南下经岩，取海城、辽阳，再达奉天。此时冬季将至，倭人为雪至前取奉天，定选
一路。摩天岭乃辽东第一险要，可着令宋庆收拢凤险而守，另派一将，带马队扼赛马集，互为犄角，则奉天可守。其三，海城乃辽东第一要冲，若海城失，则日军将北窥辽阳、奉天，西窥牛庄、营口，关外锦州、宁远诸城危殆，大局攸关，需再遣精兵助战，方能安稳。若南方兵勇北上不及，可令宋庆袭扰倭兵，拖延时日。其四，若此三处稳守，则战事必延至寒冬。届时可遣一使求和，可请列强调和，也可趁倭人休整，在南方广幕新兵，以图开春反攻。可谓战和皆可！”
袁世凯的战略意图很明显，就是要将战事拖入冬季。自从开战以来，清军连战连败，日本人此时又在辽东占据优势，短期内根本无法将其击退。不过日军也有其弱点，那就是兵力越多补给越困难。虽然有了朝鲜这个跳板，但是其军火等物资还是需要从国内运送，这大大的阻碍了其进军地速度。因此只要守住海城、摩天岭这两个辽东半岛的出口一个月，那么辽宁将进入寒冷地冬季。届时。日本人地六万大军就得在辽东半岛过冬，而中国则可以从容的从南方调集部队北上增援。为了不得罪人，袁世凯在最后说了“遣一使者求和，另在南方广幕新兵，春季反攻。”袁世凯要表达的意思是：我这个办法可以把战争拖入冬天，之后你们想和就和，想战就战，不关我的鸟事。袁世凯的《战事陈条》在朝中引起了很大的反响，几乎得到所有官员的一致认同。光绪看此情形，心里极度不快。虽然袁世凯言之有物，翁同龢也极力支持，但光绪还是踌躇数日。114，日军开始猛攻金州。战报传来，众大臣一致上书，要求按袁世凯的《战事陈条》行事。光绪逼于战局只得下旨，一则令宋庆率军扼守摩天岭；二则派张之洞带湖北自强军5000新幕湖北兵勇2000从金太铁路北上，迅速增援海>+在山东驻军中，挑选精壮，东渡旅顺。圣旨有三。但唯独不让袁世凯出兵，其实这正合袁世凯之意。因为他本就不想让自己的部队北上。
光绪地犹豫和李鸿章地调度无方，贻误了最好的战机。11月7日，当山东援军刚刚集结完毕的时候，金州失守。11月9日，山东援军刚刚准备好渡船，大连湾守将不战而逃，日军兵不血刃地占领大连湾，并且日本舰队开始在旅顺外围游弋，清廷只得放弃增援旅顺的行动。11月21日，日军攻克旅顺。日本侵略军攻占旅顺口之后。兽性大发，滥杀手无寸铁的平民，制造了震惊世界地旅顺大屠杀惨案。大屠杀从11月至24日，持续了四天。共屠杀无辜群众约两万人。日军的骇人听闻的野蛮暴行，引起了世界舆论的强烈谴责。指斥“日本披着文明地外衣，实际是长着野蛮筋骨的怪兽”许多事件地目击者都记述了这次惨案的真相。当时。一批西方新闻记者，如美国《纽约世界》记者克里曼、英国《伦敦时报》记者柯文、《黑白画报》记者兼画师威利阿士等，都在旅顺，也是日军屠杀罪行的目击者。日军攻占旅顺的第四天、即11月24日，克里曼从旅顺发回国内一篇通讯：“我亲眼看见旅顺难民并无抗拒犯军。日人谓枪弹由窗及门放出，尽是虚语。日兵并不欲生擒。我见一人跪于兵前，叩头求命，兵一手以枪尾刀插入其头于地上，一手以剑斩断其身首。有一人缩身于角头，日兵一队放枪弹碎其身。有一老人跪于街中，日兵斩之，几成两段。有一难民在屋脊上，亦被弹死。有一人由屋脊跌下街心，兵以枪尾刀刺插十余次。”此后，中国的《南方商务周刊》以及《大清时报》也纷纷报道此事。已经成为《大清时报》主编之一的康有为更是慷慨陈词，要求朝廷火速发兵，平灭倭寇！旅顺惨案的消息迅速传遍全世界，使日本政府非常惊慌。美国驻日公使谭恩对陆奥宗光说：“如果此时日本政府不采取一定的善后措施，那么迄今日本获得的名誉将完全毁掉。”伊藤博文考虑到问题的严重性，同陆奥宗光商谈后，下达指示：“承认错误危险甚多，而且不是好办法，只有完全置之不理，专采取辩护手段。”这就是说，日本政府决定采取其否认事实和指鹿为马地惯用手段。
旅顺被攻陷后，慈禧坐不住了，她倒不是担心那两万百姓的性命，而是担心她的生日。11月22日，就在旅顺百姓还饱受涂炭时，在慈禧授意下，李鸿章委托天津海关税务司德国人德璀琳，东渡日本。此行德璀琳请头品顶带，李鸿章权宜授之，目地在于探明日本人谈判的底限。不过德璀琳此行很没有
因为日本政府官员拒绝接见他！与朝廷的示弱求和不此时却展示了强硬地作风。由于奉天驻军大部分是辽宁人，在得知了旅顺大屠杀的消息后，士兵们个个奋勇杀敌。加上宋庆等人早已经在摩天岭占据有利地形，因此日军多次对摩天岭的进攻被击退。从11月月1日，日军在摩天岭下伤亡1100。看北路受阻，日军第一军于12月2日西进，企图夺取辽东另一门户——海城。12月3。湖北援军到达海城，刚好与日军大岛混成旅团不期而遇。双方激战一个昼夜，日军以阵亡2300人的代价夺下海城，而张之洞的/:超过4000。至此，袁世凯地所有猜测成为现实，不过他提出的四策，有布防摩天岭一策得到实施。
海城失守，意味着日军有了进出辽东半岛的门户。为了夺回海城，清廷不断向北方增调部队，到12月中旬。集结到海城以西的营口一线的清军共计六万人。不过此时已经入冬，战事慢慢趋于缓和，双方的士兵只能在雪地里对峙。按照日本大本营的计划，第一军负责打通陆上进攻直隶的道路，而第二军将再次实施登陆，进逼直隶。但是从进入辽东半岛以来，第一军战斗减员高达5000人，~到2000多人，守卫凤凰城以及海城已经|中国北方有大量军队集结，恐怕第二军登陆直隶的计划不太可能实现。于是大本营下令。调第二军第二师团北上增援第一军，而第一师团继续驻扎旅顺。攻击北京的计划由其他部队执行！
在制定改天计划之时，袁世凯推断如果自己起事，日本定会以帮助清政府“平叛”为名，趁机勒索，到时日本军队就会成为他夺取政权地一个阻碍。所以利用甲午之战消耗日军以及朝廷军事实力，就成为改天作战计划中有一个重要的环节。袁世凯上《战事陈条》，其根本用意就是希望清军在北方与日军进行一场旷日持久的消耗战。此时中日双方的军队云集辽东半岛，并在海城、摩天岭两处对峙，开春后辽东定有一场恶战，可以说袁世凯的目的达到了一半。不过一直关注日军的袁世凯知道。此时集结在辽东的只是一半日军，另外一半定然还有后续动作。果不其然，在北方战事趋于平缓的时候，日本大本营开始筹建第三、四军。准备开春渡海作战。第三军下辖第四、六师团；第四军下辖第七、八师团，两个军的人数都是30000可谓战力不俗。由于日本大本营对袁世凯地重视。这第三、四军本来是针对两江设立的，不过让他们大跌眼镜地是，中日之战打了几个月，两江竟然未出一兵一卒。此时第一军受阻，第二军被困，大本营决定用后续部队展开攻击，于是第三、四军开始集结待命。
在日本国内调兵遣将的时候，中国也没闲着。先是淮军屡挫，声名狼藉，言官交劾，清廷因欲起用湘中故将。帝党也想借此机会实现“以剂湘淮”的构想。湖南巡抚吴大澂奏请绕率湘军北上，朝旨允之。左宗棠旧部藩司魏光焘、曾国旧部臬司陈湜、湘军悍将李续宾之子道员李光久等，皆令募兵北援。1894年12月28，旨授铁路大臣刘坤一为钦差大臣，督办东征军务，“关内外防剿各军均归节制”。刘坤一就任之初，因需料理畿辅各军，急切不能前赴山海关，便将关外攻守事宜委宋庆调度，1895年1231日，光绪又谕宋庆、吴大澂帮办刘坤一军务。
此时全国都在招兵买马，四处调动，不过袁世凯还是没有接到调令。光绪只是下令他调南洋水师出海探巡，“呼应”北方战事，另外还让他联络美国政要，寻求国际援助。这次不让袁世凯出兵，倒不是因为光绪的猜忌，而是另有原因：其一，各省汇聚的援兵已经达到5，加上现在海城以西的兵力总共11万，这么多兵力在光绪眼中足以.=其二，日本国内的动作已经引起了朝廷的重视，除了内陆省份的部队被抽调到北方，沿海各省部队原地驻防。看了此情形，袁世凯知道光绪发飙了，他要集中全国的兵力夺回海城！
北方打得越热闹，袁世凯这里越高兴，不过既然朝廷下了旨，南洋水师还是要出海地。1895年1月10，袁世凯登上南洋水师的镇海号，会同镇寇号、定远号出海巡视。本来袁世凯此行另有目的，不料竟然遭遇日本南下的第三游击舰队！