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10月10日上午，法国海军陆战队第1师再次向圣保罗要塞发起了进攻。虽然圣保罗要塞的那些炮台都已经被摧毁了，但主体还在，正好被美国海军陆战队用来抵挡法军的进攻。
在攻击之前，法国舰队再次对圣保罗要塞进行了长达1个小时的炮击，不过效果并不是很大。对于躲藏在要塞当中的美国士兵来说，法军的炮击对他们的威胁并不大。除非是躲藏的要塞被轰塌，那样的话躲藏在其中的美国士兵才有可能被全部活埋在其中。但是，摧毁圣保罗要塞的那些炮台并不难，但要将整个要塞轰塌，那就有些困难了。因此，要攻克圣保罗要塞，并且将美国海军陆战队完全消灭，就得由法国海军陆战队来完成了。
对于这一次的攻击，柯克布莱德也是非常看重的。因为今天下午，伊比利亚第2军团第1步兵师就将赶到圣保罗，到那个时候，就该发起对圣保罗的进攻了。如果在这之前，法国海军陆战队第1师也能够击败美国海军陆战队，将战线推进到圣保罗城下，同伊比利亚第2军团第1步兵师一起夹击圣保罗，那法军攻克圣保罗的几率就要大得多了。
第一波进攻，法军就投入了整整两个团的兵力，从这也能够反应出法国海军陆战队第1师决心尽快攻下圣保罗要塞的决心。两个团整整五千多人，在舰队炮火的掩护下对圣保罗要塞发起了进攻，由于圣保罗要塞的所有炮台都被摧毁了，所以进攻的部队除了要防备美国海军陆战队那仅有呃十几门大炮之外。其他地威胁都不用太过担心。
五千多法国海军陆战队员，排成了三道散兵线，向圣保罗要塞发起了进攻，在这期间。法军的战舰一直都没有停止过射击，虽然这样有些浪费炮弹，但能够将美军死死的压制在要塞当中，无法阻止法军的进攻，即使浪费了些炮弹，但是在柯克布莱德看来，这也完全是值得地。
很快的，不到半个小时的时间，法军就突进到了圣保罗要塞下面。这个时候，法军的炮火已经停止了。因为在这个距离上，稍微有点不小心的话，就会误伤到自己人。而这个时候。美军也才从要塞当中冒出头来，开始了反击。
在圣保罗要塞当中，乔治一共部署了整整3个团，其他的部队则部署在了圣保罗要塞后面一点的位置，作为预备队使用。美军的圣保罗要塞是用的一个接一个的炮台连接起来地。虽然炮台被法国舰队摧毁了，但下层建筑还在，美军就是利用这些下层建筑，构筑起了一道坚固的防线。如果法国舰队向他们炮击，那他们就躲近要塞内部，一般来说。这样是很难伤到他们的。如果法国舰队停止了炮击，美军就能够从要塞当中钻出来，继续战斗。
在这种情况下，要占领圣保罗要塞，就只有消灭美军这一个办法。这对于法国海军陆战队来说。无异于一块非常难啃地骨头，在一个一个的炮台的争夺当中，法军肯定将付出不小的伤亡。这不是柯克布莱德希望看到的，但是这也完全是没办法的事。大家也只能尽可能的想办法减少伤亡。值得一提的是，这样的战斗。非常适合战斗工兵的发挥。但是。就法国海军陆战队第1师而言，整个师也仅有一个战斗工兵营而已。平时。这个营都被当作了宝贝疙瘩。但是现在也不得不将他们投入到战斗当中了。只不过由于人数地限制，他们在战斗当中发挥的作用非常的有限。
在到达了圣保罗要塞下面之后，法军迅速将迫击炮和轻重机枪全部架设了起来，同美军对射。在火力方面，美军显然是无法同法军相比的，所以很快就被压制下去了。而战斗工兵营则利用这个时间，派出爆破组对圣保罗要塞进行爆破，以便为海军陆战队员的前进扫清障碍。
战斗地开始阶段，美军并没有意识到这些冒着枪林弹雨向前穿梭的士兵们要做什么，他们只是本能的向这些士兵进行射击，虽然击毙了一些人，但大部分的法国战斗工兵们还是穿越了美军的封锁，并且顺利地将高爆炸药安置在了炮台下面，并且迅速地撤了回去。
几分钟之后，剧烈的爆炸声接连响了起来。美军地防线接连的被炸开了几个口子，而这个时候美军才回过神来，原来那些连枪都没有带的法军士兵的战斗力是那么的强悍。但是，他们已经迟了，在爆炸结束之后，法国海军陆战队第1师的官兵们立刻一跃而起，向着那些缺口扑去。在美军还没有反应过来的时候，就突入了要塞当中，
之后，惨烈的战斗就展开了。回过神来的美军千方百计的想要将法军赶出去，但是那看起来容易，做起来却非常的难。突入进去的法军超过数百人，这些人坚守着缺口，一步也不退让。特别是当机枪手将机枪也架设起来了的时候，美军就彻底失去了希望了。经过了大约半个小时的争夺之后，美军就彻底的绝望了，进入要塞的法军越来越多，而在要塞中那种狭小的地方，往往法军一个手榴弹扔出来，就要炸死一片美军，而美军根本就没有反制的办法，一直都处于挨打的状态，最终，终于崩溃了。
尽管美军的各级军官拼命的想要重新阻止起防线，但是在这种情况下，显得是那么困难。最终，连他们自己都开始逃命去了。
在击溃了美军的反击过后，法军开始肃清起了要塞当中的美军。除了少部分美军从要塞出口逃了出去之外，在法军占领要塞出口之后，都被困在了要塞当中。整个要塞的地下部分是相当大，法军要想将美军全部肃清，那也是相当困难的。要耗费大量的时间不说，恐怕还得付出巨大的伤亡。
当这种情况反映到柯克布莱德那里之后，柯克布莱德低眉不语。他当然不愿意面对这样一种情况了，可是，如果不肃清圣保罗要塞当中的美军士兵的话，那里面可是有好几千人的，万一他们等法军立刻之后，再从里面出来反咬法军一口的，那情况就严重了，到时候法军的后方将受到他们的严重威胁。所以，不管从哪个方面来考虑，圣保罗要塞当中的美军士兵，都必须被消灭。
但是，要消灭要塞当中的美军，并不只有逐一肃清这个方法，这无疑是最笨的办法。还有其他的很多办法，比如用火烧，用水淹，这些都能够将里面的美军全部干掉，只不过这样也有些残忍和浪费时间。最简单的一个办法，就是在要塞内部装上大量的炸药，然后将整个要塞全部爆破，到时候里面的美军士兵即使不被炸死，也得全部被活埋在里面。
“来人，马上给我准备足够的炸药，要足够将整个圣保罗要塞全部炸毁。然后将炸药全部安放到要塞当中，我要将整个要塞全部摧毁，既然美国人那么喜欢藏在里面，那我就成全他们，就让他们一辈子都永远呆在里面吧。”柯克布莱德面色阴狠的说道。
当柯克布莱德说出这个命令的时候，报告维特里在内的人全部都惊呆了。将几千美军活活的活埋，这实在是太残忍了。不过，作为在战场当中经历了这么多生死的人，对于死亡，他们已经看的很淡了，只不过对于柯克布莱德会下达这样的命令，一时间感觉有些无法接受而已。只不过，随后他们就释然了。毕竟对敌人残忍一点，总要比自己的士兵被敌人杀死要好的多吧。谁叫这就是战争呢？
柯克布莱德的命令下达之后，法军迅速的准备了起来。大量的高爆炸药被搬到了要塞当中，只不过要彻底摧毁圣保罗要塞这样一个坚固的大型要塞需要的炸药实在是太多了，最后炸药不够，柯克布莱德只得下令将一部分高爆炸弹也运到要塞当中，这才填补了所需的空缺。
一切都准备妥当之后，法军全部撤离到了安全的地区。当然，这一切都是秘密进行的，躲藏在要塞当中的美军士兵并不知道，他们还等着法军撤走之后在从要塞当中出来呢。只不过，他们不知道的是，他们再也没有机会了。
时间定格在了10月10日下午两点。这时候，正是法军一切都准备妥当了的时候。随着柯克布莱德的一声令下，负责爆破的士兵点燃了引线。因为要保护自己的安全，所以引线留的非常的长，整整燃了20分钟，炸药才被引爆。
当时，一声震天的爆炸声在圣保罗海滩响起，美军昔日的圣保罗要塞发生了剧烈的爆炸，大量的土石冲上天空，烟尘弥漫了四周。大约半个小时之后，烟尘都消散了，圣保罗要塞也已经被摧毁了，而里面的数千美军士兵也全部被活埋在了里面。