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知己知彼，才能百战不殆。
赵佗虽然自号武王，但他的军事目光却并不如他想象的那么强大，由于第一阶段秦军的表现不如想象的那般抢眼，赵佗误以为李原麾下的这支军队至多也不过和屠睢当年的南征军差不多。
在这一信息误导下，赵佗随后作出了如联越抗秦、诛杀使团、自立武王、出兵援越等一系列的错误决定，所以，当秦军突然越过夜郎国、出现在桂林郡附近时，赵佗赫然发现，他竟然在一时之间派不出生力军增援。
当年陆续南下的各路秦军，号称有五十万，其实并没有那么多，等到赵佗断道自立时，滞留在岭南的秦军将士大约在二十万上下。
这些将卒都驻防到了哪里去了？
根据三越联合抗秦的计划，在梅越人在长沙郡发动进攻的时候，南越军按照合约规定，驻五万兵于南壄城，一方面防止秦军在中路来犯，另一方面也是起到防范无诸这个不怀好意盟友的目的。
除此之外，由于王长恭的叛变，让赵佗顿感军心不稳，遂以军费不足为名，直接裁撤到了地方。再加上其它地方的零散驻兵，赵佗手里能战之士，也就是守卫番禺的将近万余人，只凭这一点人马，赵佗着实没有信心击退秦军来犯。
苍梧王赵光苦等援军无果，在不得己之下，决定投降秦国。
对于这位无权无势的王侯来说，与其与秦军拼一个玉石俱焚，还不如投了秦国保全一条性命，也幸好他识机的早，与秦国使团保持着不错的关系。
赵光一降，桂林与南海交界处的阳山关也跟着落入到秦军之手，阳山关的陷落，标志着秦国远征部队已经踏入到了赵佗的岭南三郡，接下来，秦军只需要顺着西江一路顺流而下，就可以直抵赵佗的都城番禺。
南越王城。
一队队士兵紧张的守卫在城楼和水道码头上，来往的船只均被严格的检查，但凡是前往或从夜郎国、桂林郡一带来的船只，都会被带到专门的察看场所，并由专门负责侦谍间作的人员进行审讯。
秦军来袭。
南越国上下风声鹤唳。
闻知苍梧王赵光竟然不战而降的消息，赵佗大惊失色，他万万没有想到，李原会有如此气魄，竟然派出一支大军穿过了黔地的崇山峻岭而杀奔岭南。而更没有预料到亲弟弟会突然抛弃自己。
吕嘉、吕台，还有负责守卫番禺城的大将窦广德，这三个赵佗的亲信都被召集到了王宫之中商议对策。
“武王，秦人远道来袭，气势汹汹，我们兵力多滞于五岭，必须立即召回，否则的话，末将不能肯定，番禺城能不能守住。”窦广德忧心冲冲道。与王长恭一样，窦广德也是一员百战老将，只不过，他与王长恭不同，早早的向赵佗宣誓效忠。
赵佗阴沉着脸，点了点头，道：“吕相，这军情紧急，本王决定召集各部，亲征迎击秦军，只有消灭了这支部队，我岭南的局势才会稳定下来。所以，五岭那里，还请你亲往一趟，向梅越人说明我们的困难。”
梅涓、无诸、赵佗三方在七月间结盟，达成了共同抗秦的一致意见，其中就有联合用兵的提议，在梅涓发起了对林深河部的进攻之后，赵佗遂遣派一支重兵从龙川方向进驻南壄城，协助梅涓挡住了秦军彭越部的进攻。
“武王，南壄方向，要是我们撤出的话，万一秦军突破了五岭，梅越、闽越之间的联系就中断了，我们的北面也将直接面对秦人的威胁。”吕嘉有些犹豫的说道。
未等吕嘉说完，一直默不作声的吕台忽然冷笑一声，出声道：“梅涓打长沙兵已近月余，却只拼了一个两败俱伤，这又怪得谁来，我南越军替他守卫五岭这么多天，也对得起他了，至于北路秦军会不会再往南来，我们其实不用多作顾虑，有龙川这处险关在，秦军就算前来也无法深入我南海腹地，何况，闽越王那里，也不会坐视秦人骑到他的脖子上——！”
吕台这么一说，让赵佗眼前一亮，点头道：“吕校尉不愧为王侯亲贵，见识非凡，梅涓这个不成器的家伙，就让他自生自灭去吧。这次本王决定亲征，吕校尉可一并前往。”
“末将遵令。”吕台大喜道。
从为吕嘉的车夫，到现在入了赵佗的法眼，吕台仅仅用了半年不到的时间，而象他这样窜升的速度，在南越国的历史上是绝无仅有的。
目送着吕台跟随着赵佗而去的背影，相国吕嘉满心的苦涩，出使梅越这差使可不好办，梅越人的凶蛮是出了名的，而这次又是南越毁约，要是梅涓动怒起来，他吕嘉能不能保住这条命还两说。
不过，让吕嘉感到懊悔和苦涩的不只是出使这件事，还因为他看错了吕台这个人。
本以为是同姓的后辈，又看着可怜，给予提携一下也是照顾，却没有想到，吕台这次居然过河拆桥，将他吕嘉给推进了火坑里面。
“吕相，走吧，你我都老了，英雄枭雄皆出后辈，吕台这小子，被武王看中了。”窦广德在旁叹息一声，安慰道。
赵佗从五岭调回南越军主力五万人，然后率部亲征。
秦、南越两军在桂林郡四会遭遇，双方兵力对比上，南越军占据优势，但此时，秦军一方的气势已经完全起来了，在王尚的影响和鼓动下，夜郎王佐洛泽尽发十方部落勇士，组建了一支由二万余人的夜郎军，由象郡一带侧击南越国。
双方数番交锋，势均力敌，赵佗见无法在短时间内打败秦军，遂退回南海郡内，固守博罗、龙川、揭阳、番禺四座主城，其余地方则尽数放弃，这么一来，南越军虽然失去了不少的地盘，但其主力犹在，而更重要的是，收缩兵力之后，赵佗随时可能反守为攻，将秦军越来越漫长的后路切断。
在看到这一层危险之后，王尚也是稳扎稳打，对于如象郡这样的偏远之地，尽交给夜郎国的方国联军去占据，秦军则继续沿着西江东进，一路直逼赵佗的老巢番禺。
见到秦军没有上当，赵佗气急败坏之下，只得再度率军进驻博罗一带的罗浮山，以期利用这里连绵的山势，阻挡住秦军的东进。
——。
在王尚远征军突入岭南的同时，位于中路的彭越大军也在击鼓南进，再次发起对南壄城的攻势。
这一次，彭越底气十足，直接将中军大营前推到了雩都。
雩都也就是后世的红色之都宁都县，这里距离南壄已经不足六十里，彭越的中路军全军兵力将近四万余众，再加上豫章留守的一万余辎重兵，中路秦军可谓兵强马壮，各军将卒更是抱着一雪前耻的念头，相互支援协作一步步的将五岭逼近。
在南越军进驻南壄之前，梅涓因为零陵战事从南壄城抽调了大量兵员，使得这座要隘的兵力不足千人，而在赵佗下令从五岭撤退之后，南壄更是成为了一座空城。也正因如此，彭越军在南进时几乎没有遭遇到什么抵抗。
十月二日。
秦军中路先锋扈辄兵不血刃，一举攻占南壄，打开了通向五岭腹地的大门。得知南越军不战而退，五岭后方不保的消息，在庞邑一带正和冯宣军作战的梅涓差一点被气昏过去。
失去南壄城后，梅越人的地盘也就剩下了梅岭这一带了，而在梅越人的东、西、北三面，现在皆有秦军进逼，他们唯一的求生之路，就只剩下了逃向南海郡，而那样的话，梅越人的生死就会被赵佗所掌控，这是梅涓不愿意见到的。RS